企业分拆：关键考虑因素

许多私募股权买家决定进行企业分拆，他们为新的潜在资产创造了机会。他们可以竞标寻求专注于核心业务的大型国民和跨国公司的非核心资产，或者希望通过任何此类撤资筹集资金。

然而，企业分拆通常相当复杂，如果有全球地点和团队参与其中，复杂性会增加10倍。如果计划和执行不准确，买方可能会失去有效运营新业务所需的权利和/或资产。或者，在某些情况下，可以对与买方不拥有的业务相关的责任和义务负责。以下是作为买方在进行公司剥离之前需要考虑的几个主要问题。

收购合适的资产
在进行公司剥离之前，有几个关键组成部分需要了解。例如，以下是您可能需要考虑的几个问题：

1.您了解被收购的业务吗？

2.您知道它目前在现有更广泛业务中的运作方式吗？

3.从集团中分离出来并被新买家收购后，它将如何运作？

而这些问题只是触及了表面。其他因素可能因业务性质而异，例如：

1.设备和机械、其他资产的转让

2.知识产权

3.许可证

4.股票

5.善意

6.信息技术、专有技术和机密信息，

7.基础合同和债务人/债权人

8.以及更多

这些复杂性可能会对资产是否属于被保留的企业、被出售的企业或两者造成混淆。在许多情况下，可能有必要在企业之间许可知识产权，“共享”或“拆分”合同，或共享场所和员工。

过渡服务协议
收购必须确保买方资产正常运行。过渡服务协议是指一个或两个企业同意在一段时间内向另一个企业提供服务。这有助于保持业务连续性，同时为自己建立必要的独立基础结构。

这就是为什么我们提到买家在进行企业分拆之前需要了解业务的原因。了解企业的运作方式将有助于买方确定更换任何服务的实际时间。同时，围绕要提供的服务和所需的相关服务级别设置期望。

就业准备和注意事项
企业分拆与股票购买有很大不同。在股票购买期间，目标群体的所有员工通常与目标群体本身一起转移。但是，公司分拆需要考虑企业的哪些员工是分拆的一部分。

在某些情况下，存在政府法规，并自动将企业员工转让给买方，无论双方同意什么。欧盟企业转让（就业保护）就是一个典型的例子。重要的是要采取分析方法来确定哪些员工会（或应该）与企业一起转移。双方还需要讨论任何被明确要求或被排除在交易之外的员工。

双方需要就与员工打交道的有关其转移的坚固程序达成一致。根据风险的分配情况，雇员可就其转让或不转让的索赔给予赔偿。

确保顺利转移就业还有一些注意事项：

企业基础设施规划：法人实体设立、专业雇主组织或雇主或记录（PEO/EOR）或两者兼而有之——牢记组织的短期和长期目标的最佳选择是什么。

人力资源注意事项：确保第 1 天准备就绪。这些包括：

1.雇佣合同（维护条款或重新起草）

2.国际雇佣法要求和持续合规

3.全球流动性（签证、工作许可证等）

4.提供和支持法定和补充福利

5.裁员/员工离职

实施限制性契约
买家最不想做的就是与从中脱颖而出的企业竞争。至关重要的是，转移的业务在完成后不会受到负面影响。这是分拆过程中的自然挑战，因为保留的业务和转让的业务之间可能会有重叠。

寻找一种让保留和转让业务共存的方法将得到广泛考虑。使用竞争建议来评估互惠保护是否会违反禁止卡特尔和类似安排。

税收概览
公司分拆可以构建为资产出售或股份出售。让我们首先讨论一下作为资产出售而设计的分拆的税收影响。出于增值税（VAT）的目的，双方都有必要确定转让是否是经营中企业（TOGC）。这很重要的原因是TOGC不在增值税的范围之内。但是，TOGC规则不是可选的，因此需要在交易的早期阶段考虑这些要求。

话虽如此，有一个条件与公司分拆特别相关。为了符合资格，必须将企业或部分企业转让为持续经营企业。如果部分业务正在出售，则该部分必须“能够单独操作”。这并不意味着卖方必须将有问题的资产用作单独的操作，只是这是一种可能性。

现在让我们讨论一下双方是否将分拆构建为股票销售。将不需要的资产从目标预售中移出可能会产生税收。在将资产转移到目标预售的份额后，出售时也可能产生去分组类型费用。买方还应享有税务保证和/或税务赔偿，以涵盖在收购目标公司股份期间继承的任何历史税务责任。